Определение действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества

Методические рекомендации
МР-3/25(2) от 17.04.2026

Документ в формате ворд и PDF (с печатями).

1. Общие положения

1.1. Методические рекомендации «Определение действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества» (далее — МР) описывают особенности определения действительной стоимости доли (далее — ДСД) или части доли¹ в уставном капитале общества при выходе его участника из общества.

1.2. МР носят рекомендательный характер, предназначены для подготовки отчетов об оценке, заключений эксперта, заключений специалиста, а также экспертных заключений на отчеты об оценке и рецензий на заключения эксперта и специалиста.

1.3. Актуальность МР обусловлена методической неопределенностью и противоречивой практикой в части содержания понятия ДСД, методов определения ДСД и отдельных активов и обязательств, учета искажений бухгалтерской отчетности, а также премий и скидок и ряда других методических вопросов.

1.4. Информация об авторах МР:

• состав экспертной группы: Аболенцева О.Ю., д.э.н. Астраханцева И.А., к.э.н. Ильин М.О., Киршина Н.Р., к.э.н. Лебединский В.И. (Руководитель группы);
• в работе над МР также приняли участие: к.э.н. Богоутдинов Б.Б., к.э.н. Калинкина К.Е., Третьякова Г.В.

2. Основные положения законодательства и судебной практики по ДСД

2.1. Участник ООО вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 93 ГК РФ и Законом об ООО [1]. При выходе участника из общества ему должна быть выплачена ДСД в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества (ст. 94 ГК РФ).

2.2. По общим правилам в случаях, предусмотренных ст. 23 Закона об ООО, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить участнику общества ДСД в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

2.3. Общество обязано выплатить исключенному участнику общества ДСД, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

2.4. Если участник не полностью оплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Верховный суд РФ указывал на справедливое возмещение ДСД, которое предполагает необходимость учитывать установленные правила распределения расходов и убытков между участниками². Также в судебной практике изменился подход к налогообложению выхода участника из ООО, находящихся на УСН с объектом «доходы»³. Доход такой организации при передаче имущества в счет ДСД должен определяться исходя из рыночной стоимости самой доли, а не стоимости переданного имущества.

2.5. В связи с большим числом судебных споров из-за несоответствия размера ДСД справедливым ожиданиям участников общества⁴ в декабре 2025 года в Закон об ООО[1] были внесены⁵ изменения к подходу определения ДСД.

2.6. В ряде случаев, когда ООО или лицо, которому положены выплаты, не согласны с определённой на основании данных бухгалтерской отчётности ДСД, стоимость чистых активов (далее — СЧА) определяется оценщиком исходя из рыночной стоимости активов и обязательств этого общества (см. Табл.1).

Табл. 1. Случаи и даты определения ДСД.

2.7. Новый порядок исчисления ДСД действует не автоматически, а только на основании заявления, поданного строго в срок до момента выплаты ДСД. Указанное заявление не требует нотариального удостоверения.

2.8. Планировать подачу заявления о переходе на новый порядок определения ДСД необходимо исходя из сроков по конкретной ситуации, так как в ст. 23 Закона об ООО общий срок выплаты ДСД определен в течение одного года со дня перехода доли к обществу (если меньший срок не установлен законом или уставом), а в ряде случаев закреплено положение про три месяца со дня возникновения обязанности (если иной срок не предусмотрен уставом общества). Если до истечения срока выплаты ДСД оценка не проведена и стоимость не определена (либо имеются возражения), общество вправе выплатить сумму в общем порядке (ДСД по данным бухгалтерского учета), а затем стороны определяют разницу между выплаченной суммой и результатом оценки, а разница подлежит доплате обществом либо возврату обществу.

3. Содержание понятия ДСД

3.1. ДСД участника общества соответствует части СЧА общества, пропорциональной размеру его доли⁶, если иное не установлено Законом об ООО.

3.2. ДСД в уставном капитале общества в разных случаях может быть определена в размере:

• СЧА общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности (по общему правилу);
• СЧА общества в виде разницы между рыночной стоимостью активов и рыночной стоимостью обязательств общества, в случае несогласия общества или лица с определенной на основании данных бухгалтерской отчетности (абз. 1 п. 9 ст. 23 Закона об ООО);
• рыночной стоимости доли, если это предусмотрено уставом общества (абз. 5 п. 9 ст. 23 Закона об ООО).

3.3. По общему правилу СЧА определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. При определении СЧА на основании данных бухгалтерской отчетности объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, к расчету не принимаются (Приказ №84н⁷).

3.4. В связи с наличием специального Приказа №84н и сложившейся судебной практикой на определенную по данным бухгалтерского учета ДСД не распространяется положение ст. 7 Закона об оценке об установлении рыночной стоимости объекта оценки:

«Установлению подлежит рыночная стоимость ... в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных Законом об оценке или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов «действительная стоимость».

3.5. При несогласии с ДСД на основании данных бухгалтерской отчетности, для целей выплаты ДСД СЧА определяется оценщиком, привлеченным обществом и (или) лицом, которому должна быть выплачена ДСД (если иной порядок привлечения оценщика не предусмотрен уставом общества) в виде разницы между рыночной стоимостью активов и рыночной стоимостью обязательств общества.

3.6. ДСД исходя из рыночной стоимости активов и обязательств, по сути, представляет собой рыночную стоимость доли, определенную только затратным подходом без учета скидок на ее размер и ликвидность.

3.7. Рыночная стоимость активов и обязательств определяется оценщиком по состоянию на дату перехода доли, если Обществом и участником не согласована иная дата.

3.8. Уставом общества может быть предусмотрено определение ДСД в уставном капитале общества в размере ее рыночной стоимости.

3.9. ДСД и рыночная стоимость доли участника в уставном капитале общества являются различными величинами. ДСД представляет собой часть СЧА, пропорциональную размеру доли участника, и определяется расчетным путем без учета скидок и премий. Рыночная стоимость доли определяется с учетом всех факторов, влияющих на ее стоимость как самостоятельного объекта гражданских прав, включая размер пакета, ликвидность, степень контроля. Определение ДСД в размере рыночной стоимости доли допускается только в случае, если это прямо предусмотрено уставом общества.

4. Дата определения СЧА для целей выплаты ДСД

4.1. Статьей 23 Закона об ООО установлено несколько дат определения СЧА для целей выплаты ДСД.

4.2. В случаях определения ДСД на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период датой определения стоимости (датой оценки) является дата окончания отчетного периода.

4.2.1. Отчетным периодом является⁸:

• для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности календарный год — период с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица;
• для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности — период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, при этом она составляется в случаях, когда обязанность ее представления установлена: законодательством РФ, НПА органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами или решениями собственника экономического субъекта⁹.

4.2.2. Рекомендуется фиксировать в вопросе конкретную дату определения ДСД, так как судебная практика в этом вопросе неоднозначна, иногда суды относят этот вопрос к вопросам права:

Вопросы, касающиеся даты, на которую определяется ДСД, а также способа определения СЧА, необходимости учета (включения или исключения) определенных сумм ДСД в уставном капитале общества, подлежат разрешению судом самостоятельно, поскольку являются вопросами права и юридической квалификации возникших между сторонами правоотношений¹⁰.

4.2.3. Дата определения ДСД устанавливается:

• по данным годовой бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода заявителя из общества¹¹ (в том числе при отсутствии существенных для имущественного (финансового) положения общества обстоятельств, произошедших в период между окончанием последнего отчетного периода и датой направления заявления о выходе из общества);
• если организация составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность, то ДСД определяется на основании данных промежуточного баланса, предшествующего дате выхода участника¹²;
• на последний календарный день отчетного периода — месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества¹³ (актуально до 11.08.2020¹⁴, далее за отчетный период, предшествующий дате перехода доли обществу)¹⁵.

4.2.4. Применение упрощенной системы налогообложения не освобождает ООО от необходимости составления бухгалтерской отчетности по данным об имущественном и финансовом положении и результатах хозяйственной деятельности в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации участниками своих прав по получению ДСД в случаях, предусмотренных законодательством. Во исполнение определения суда ООО составляется бухгалтерский баланс для определения ДСД¹⁶.

4.2.5. Иные случаи установления ДСД:

• при невозможности отчуждения доли участником или совершении компанией крупной сделки применяется отчетность за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с требованием о выкупе;
• при исключении участника из общества используется отчетность, предшествующая дате вступления в законную силу решения суда об исключении;
• при переходе доли к наследникам или правопреемникам применяется отчетность за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица либо дню приобретения доли на публичных торгах;
• при выходе участника по собственному заявлению расчет производится на основе отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к фирме.

4.3. В случае определения оценщиком рыночной стоимости активов общества и его обязательств (при несогласии лица или Общества с определением СЧА на основании данных бухгалтерской отчетности) датой определения (датой оценки) является дата перехода¹⁷ доли в уставном капитале общества к обществу, если иная дата оценки не согласована обществом и лицом, которому должна быть выплачена доля.

4.4. ДСД для целей обращения взыскания на такую долю или часть такой доли (при несогласии с определением СЧА на основании данных бухгалтерской отчетности по заявлению кредитора, общества или его участника) устанавливается по состоянию на дату предъявления требования к обществу об обращении взыскания на такую долю или часть такой доли по долгам участника общества.

4.5. Во всех случаях с даты последней сдачи бухгалтерской отчетности до даты оценки/экспертизы необходимо сопоставить данные бухгалтерской отчетности и сведения расшифровок на промежуточные даты с данными бухгалтерского учета по хозяйственным операциям (например, запросить развернутые оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счетам, карточки счетов и т.п.).

5. Корректировка бухгалтерской отчетности

5.1. Возможна ситуация, когда имеются признаки недостоверности бухгалтерской отчетности ввиду некачественного ведения бухгалтерского учета или намеренных искажений. В этом случае перед проведением оценки СЧА необходимо выявить и устранить искажения бухгалтерской отчетности общества в соответствии с реальными данными.

5.2. Порядок исправления ошибок бухгалтерской отчетности определяется в соответствии с правилами бухгалтерского учета, в том числе ПБУ 22/2010 «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности». Для целей определения СЧА значение имеет не сама квалификация ошибок, а степень влияния искажений на показатели активов, обязательств и собственного капитала на дату определения стоимости.

5.3. При наличии сомнений в корректности бухгалтерской отчетности вопрос о СЧА может быть дополнен вопросами проверки надлежащего ведения бухгалтерского учета и отражения сведений об имуществе и/или обязательствах общества в балансе¹⁸.

5.4. Исследование по вопросам корректировки бухгалтерской отчетности требует наличия специальных знаний.

5.5. Если сомнения в достоверности бухгалтерской отчетности возникли у оценщика/эксперта уже в процессе производства оценки или оценочной экспертизы, он должен запросить у стороны/суда необходимые документы и пояснения и в случае необходимости ходатайствовать о привлечении бухгалтера-эксперта и/или постановке дополнительных допущений или вопросов.

5.6. При необходимости проверки и/или корректировки бухгалтерской отчетности возможно:

5.6.1. В случае проведения судебной экспертизы:

• назначение комплексной судебной экспертизы¹⁹;
• назначение бухгалтерской экспертизы перед проведением оценочной экспертизы²⁰.

5.7. В случае подготовки отчета об оценке:

• привлечение организации и квалифицированных отраслевых специалистов с учетом требований по их привлечению²¹;
• использование заключений профильных специалистов или аудиторов;
• самостоятельная проверка и/или корректировка бухгалтерской отчетности при наличии у оценщика специальных знаний, подтвержденных соответствующими документами.

5.8. Типичные вопросы бухгалтерской экспертизы для целей определения ДСД:

• имеются ли искажения ...?
• соответствует ли бухгалтерская отчетность регистрам бухгалтерского учета / налоговой отчетности / первичным документам... ?
• соответствуют ли данные отчетности регистрам бухгалтерского учета и бухгалтерским документам ...?
• корректно ли отражены статьи / суммы ...?
• какова достоверная величина ... ?
• каково влияние выявленных ошибок на показатели бухгалтерской отчетности за период определения СЧА ...?

6. Учет информации после даты составления бухгалтерской (финансовой) отчетности

6.1. ПБУ 7/98 «События после отчетной даты» к событиям после отчетной даты относят:

• события, которые подтверждают условия, существовавшие на отчетную дату (производятся корректировки бухгалтерской отчетности);
• события, свидетельствующие о новых условиях, возникших после нее (записи в бухгалтерском учете не производятся, но они раскрываются в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах).

6.2. Если после подготовки последней бухгалтерской (финансовой) отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении, и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину СЧА, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок должны учитываться, даже если они внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды²².

6.3. Корректировки бухгалтерской отчетности необходимо оценивать на предмет их обоснованности и, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора, а в случае недобросовестного внесения корректировки в бухгалтерскую отчетность уже после даты заявления на выход такие данные не принимаются к учету²³.

6.4. Величина чистой прибыли должна быть скорректирована на суммы, отнесенные к событиям после отчетной даты²⁴, в частности на величину распределенных дивидендов²⁵, если такое распределение было осуществлено до выхода участника и не было учтено в бухгалтерской отчетности, используемой для расчета распределения прибыли.

6.5. Активы, приобретенные в отчетном периоде, но зарегистрированные после, должны учитываться. Временной разрыв совершения оплаты обществом приобретаемого имущества и последующая регистрация права собственности на него в ином отчетном периоде не может изменять состояние имущественного положения общества (например: здание и земельный участок оплачены обществом в 2021 году, но право собственности на них было зарегистрировано в 2022 году²⁶).

6.6. Рекомендуется выяснять, имели ли место после даты составления бухгалтерской отчетности факты, относящиеся к состоянию общества на эту дату и учитывать их в оценке. В целях исключения правовых разногласий целесообразно указывать эти факты в Задании на оценку (например, в части специальных допущений)²⁷ при подготовке отчета об оценке или в вопросах судебному эксперту / специалисту (см. далее п. 7.4).

6.7. События, произошедшие после даты составления бухгалтерской отчетности и не обусловленные предыдущим состоянием, в расчет СЧА не включаются. Например: если после даты составления бухгалтерской отчётности компания заключила новую крупную сделку или понесла убытки, не связанные с прежними активами.

7. Подходы к оценке

7.1. Для оценки ДСД исходя из рыночной стоимости активов и обязательств применяется только затратный подход (метод чистых активов).

7.2. Для оценки рыночной стоимости доли общества какие-либо ограничения по использованию подходов к оценке отсутствуют. В частности, имущественный комплекс (комплекс активов) или отдельные активы, входящие в его состав, могут быть оценены также с применением методологии любого подхода к оценке.

7.3. Затратный подход в оценке бизнеса согласно ФСО №8 носит ограниченный характер:

Применение затратного подхода носит ограниченный характер и данный подход, как правило, применяется, когда прибыль и (или) денежный поток не могут быть достоверно определены, но при этом доступна достоверная информация об активах и обязательствах организации, ведущей бизнес.

7.4. С помощью затратного подхода часто сложно определить реальную полезность бизнеса, основанную на денежных потоках, сложно определить экономическое устаревание, часто стоимость активов по отдельности не равна их стоимости в бизнесе. С учетом этого ограничения важна всесторонняя и обоснованная оценка активов и обязательств при реализации затратного подхода.

7.5. Экономическое устаревание (обесценение) комплекса активов общества может быть определено через сопоставление результатов его оценки методами затратного и доходного подходов к оценке.

7.5.1. Алгоритм определения величины экономического устаревания комплекса активов может иметь следующий вид:

• определение стоимости методами затратного подхода к оценке (до учета экономического устаревания);
• определение стоимости методами доходного подхода (на основе денежных потоков бизнеса от использования данного комплекса активов);
• определение величины экономического устаревания через разность результата, полученного по затратному подходу к оценке, и результата, полученного по доходному подходу к оценке. В данном случае величина экономического устаревания имеет натуральное выражение — выражена в денежных единицах. Для получения результата в относительном выражении (в %) полученную сумму в натуральном выражении следует отнести к величине стоимости, полученной по затратному подходу к оценке.

7.5.2. При наличии достаточной и сопоставимой рыночной информации полученный результат может быть дополнительно верифицирован методами сравнительного подхода к оценке или иными рыночными индикаторами. Подобная верификация носит вспомогательный характер и направлена на подтверждение разумности полученных выводов.

7.5.3. Рассчитанное экономическое обесценение, как правило, относится к специализированным активам.

7.6. Причины различия рыночной и балансовой стоимостей отдельных статей баланса и особенности оценки отдельных активов и обязательств описаны в п. 5.9 Методических рекомендаций по установлению даты и причин объективного банкротства²⁸.

7.7. Полнота раскрытия информации об имуществе организации определяется законом «О бухгалтерском учете» [13] и требованиями ФСБУ 4/2023 «Бухгалтерская (финансовая) отчетность» [15]:

• бухгалтерская отчетность отдельных категорий организаций подлежит обязательному аудиту;
• организация может иметь право на упрощенный бухгалтерский учет;
• организации самостоятельно определяют свою учетную политику;
• минимальный объем определен п. 9 [15]²⁹;
• дополнительные показатели³⁰ раскрываются в соответствии с федеральными и (или) отраслевыми стандартами, а также по решению самой организации в соответствии со п. 10 [15];
• допускается замена показателей группой соответствующих показателей (п. 11 [15])³¹.

8. Особенности учета и оценки отдельных активов и обязательств

8.1. Оценка активов и обязательств осуществляется с учетом фундаментального принципа существенности³²: чем большее влияние соответствующий актив (обязательство) оказывает на величину СЧА, тем более детально (точно) должна быть определена стоимость этого актива (обязательства).

8.2. Существенность влияния определяется с учетом:

• доли балансовой стоимости соответствующего актива (обязательства) в валюте баланса;
• оснований считать, что рыночная стоимость отдельного актива (обязательства) может существенно отличаться от его балансовой стоимости (как правило, это нематериальные активы, финансовые вложения, незавершенное строительство, основные средства, дебиторская задолженность, запасы).

8.3. Учет права аренды (временного пользования и/или владения).

8.3.1. Рыночная стоимость права аренды определяется согласно общепринятой методологии оценки с учетом экономических выгод от аренды и связанных с арендой расходов и при расчете обычно отражается в активе баланса, при этом следует исключить двойной учет активов и/или обязательств.

8.3.2. Порядок определения стоимости права аренды зависит от даты определения стоимости и учетной политики организации:

• в случае определения стоимости на дату до начала применения организацией ФСБУ 25/2018 «Бухгалтерский учет аренды» [14], право аренды обычно не отражено в балансе³³, но может быть отражено на забалансовых счетах;
• в случае определения стоимости на дату, когда организация уже начала применять ФСБУ 25/2018, в составе активов, как правило, отражены «права пользования активами» (обычно в составе ОС), стоимость которых определяется организацией самостоятельно в соответствии с ФСБУ и учетной политикой; кроме того, одновременно с включением в отчетность «права пользования активами» организация должна отразить в составе пассивов «обязательство по аренде», размер которого определяется также в соответствии с ФСБУ.

8.3.3. Отдельные Суды указывают, что при определении ДСД стоимость права аренды в состав чистых активов общества не включается³⁴, при этом право аренды земельного участка под нежилым зданием учитывается при расчете самого актива — нежилого здания³⁵.

8.4. Нематериальные активы оцениваются с учетом положений Методических рекомендаций по оценке стоимости прав на интеллектуальную собственность³⁶.

8.5. При наличии в составе активов организации долей (акций) в дочерних и зависимых обществах их рыночная стоимость определяется с учетом специфики конкретного актива. Рассматривается возможность применения всех подходов к оценке, в том числе для подтверждения выводов, полученных при применении других подходов. При выборе подходов и методов необходимо учитывать специфику деятельности обществ, достаточность и достоверность исходной информации. Рыночная стоимость принадлежащих обществу долей и/или пакетов акций обществ определяется с учетом скидок и премий³⁷.

8.6. Учет НДС при определении стоимости активов. Рыночная стоимость активов определяется без включения НДС вне зависимости от применяемой организацией системы налогообложения. При расчете СЧА необходимо исключить двойной учет НДС и не допускать одновременного включения НДС в рыночную стоимость актива и учета НДС по приобретенным ценностям в качестве отдельной статьи баланса

8.6.1. Для ООО, применяющих общую систему налогообложения (плательщиков НДС), суммы НДС (дополнительно к сумме, указанной в строке Баланса «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям») не подлежат включению в рыночную стоимость основных средств³⁸.

8.6.2. Для ООО, находящихся на упрощенной системе налогообложения и не являющихся плательщиками НДС, рыночная стоимость основных средств определяется без включения НДС (не должна увеличиваться на величину НДС)³⁹.

8.6.3. Вопрос учета НДС при определении рыночной стоимости основных средств является дискуссионным и требует профессионального суждения Оценщика.

8.6.4. Рекомендуется при проведении анализа учитывать положения НК РФ, регламентирующих уплату НДС организациями, находящимися на УСН⁴⁰.

8.7. Отложенные налоговые активы и обязательства оцениваются с учетом положений Методических разъяснений по учету отложенных налоговых активов и обязательств при оценке бизнеса⁴¹.

8.8. Учет имущественных потерь/убытков. При расчете обязательств должны быть учтены имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности хозяйственного общества до момента направления участником требования о выкупе доли⁴².

8.9. Учет забалансовых активов и обязательств.

8.9.1. К забалансовым активам и обязательствам относится не принадлежащее организации имущество, находящееся в ее временном распоряжении (арендованное имущество, учитываемое за балансом, ценности на ответственном хранении, товары на комиссии, оборудование для монтажа), а также условные права и обязанности организации (обеспечения обязательств и требований, списанная в убыток задолженность неплатежеспособных должников, поручительства и гарантии по обязательствам третьих лиц).

8.9.2. Забалансовые активы и обязательства учитываются при определении ДСД исходя из их экономической полезности и влияния на стоимость бизнеса независимо от способа отражения в бухгалтерской отчетности:

• учитываются поручительства и гарантии по обязательствам третьих лиц с существенным риском предъявления, условные активы с высокой вероятностью реализации, а также иные объекты, создающие для организации реальные экономические выгоды или обязанности;
• не учитываются имущество, находящееся во временном распоряжении организации, и условные требования с низкой вероятностью наступления.

Решение о (не)учете конкретного забалансового актива/обязательства принимается по результатам анализа документов и дополнительных пояснений, устанавливающих его количественные и качественные характеристики.

8.9.3. Методика оценки забалансовых активов и обязательств зависит от их вида и соответствует методике оценки аналогичных активов и обязательств, отраженных на балансе.

8.9.4. Наличие данных активов и обязательств целесообразно отразить:

• в документах, на основе которых проводится оценка — например, в письме-представлении (справке) заказчика, где явно указывается наличие данных активов и обязательств, а также причины их неотражения в бухгалтерской отчетности;
• в формулировке вопроса при проведении судебной экспертизы или подготовке заключения специалиста. Например, «... с учетом забалансовых активов в виде ...».

8.10. Учет неучтенных активов и обязательств.

8.10.1. Неучтенные активы и обязательства не отражены в отчетности организации, однако фактически ей принадлежат и/или используются в ее деятельности;

8.10.2. Основные причины появления неучтенных активов и обязательств:

• ошибки при проведении инвентаризации;
• ошибки бухгалтерского учета;
• особенности бухгалтерского учета (например, необязательность отражения на балансе прав и обязанностей по заключенным договорам и невозможность отражения на балансе «человеческого капитала» при учете по РСБУ);
• появление актива/обязательства после даты составления последней отчетности организации (последней инвентаризации).

8.10.3. Неучтенными могут являться различные виды активов и обязательств — нематериальные активы и интеллектуальная собственность (деловая репутация, квалификация персонала, клиентская база, заключенные договоры, товарные знаки и т.д.), основные средства, в т.ч. полностью самортизированные и списанные с учета, но продолжающие использоваться, условные обязательства (например, обязательства по судебным искам при удовлетворении соответствующего иска судом и вступлении данного решения в законную силу);

8.10.4. Выявление неучтенных активов и обязательств не входит в состав процесса оценки⁴³, при этом рекомендуется запросить информацию о наличии данных активов и обязательств.

8.10.5. Наличие данных активов и обязательств целесообразно отразить:

• в документах, на основе которых проводится оценка — например, в письме-представлении (справке) заказчика, где явно указывается наличие неучтенных активов и обязательств, а также причины их неотражения в бухгалтерской отчетности;
• в формулировке вопроса при проведении судебной экспертизы или подготовке заключения специалиста. Например: «... с учетом обязательств перед ООО «ХХХ» по решению суда от [дата] по делу [номер]».

8.10.6. Методика оценки неучтенных активов и обязательств зависит от их вида и соответствует методике оценки аналогичных активов и обязательств, учтенных на балансе;

8.10.7. Наличие неучтенных активов и обязательств учитывается рыночными субъектами при формировании цены сделки. Исходя из сложившейся судебной практики они также подлежат учету в процессе определения величины ДСД на основе «модифицированного баланса» (в котором балансовые стоимости активов и обязательств скорректированы до уровня рыночных, а также учтены и скорректированы забалансовые и неучтенные активы и обязательства).

8.11. Стоимость отдельных активов (совокупности активов и обязательств, имущественного комплекса) может определяться через денежные потоки всего бизнеса, так как применение иных методов затруднено и не позволяет получать достоверный результат. Например, подобная модель расчета практикуется в отношении лицензий на добычу полезных ископаемых, совокупности нематериальных активов некапиталоемких бизнесов (например: услуги, IT и т.п.).

8.12. Стоимость таких активов определяется по следующей формуле:

где: С_А — рыночная стоимость анализируемого актива;
C_Б^ДП — рыночная стоимость бизнеса, полученная по доходному подходу к оценке;
Σ С_ПР — сумма рыночных стоимостей прочих активов (кроме анализируемого);
Σ С_О — сумма рыночных стоимостей обязательств.

8.13. Доходный подход к оценке имущественного комплекса

8.13.1. Имущественный комплекс предприятия может представлять собой единый комплекс взаимосвязанного имущества, предназначенный для осуществления определенной предпринимательской деятельности. Он часто включает специализированные активы, которые не могут быть проданы на рынке отдельно от всего бизнеса, частью которого он является, в силу уникальности, обусловленной специализированным характером, назначением, конструкцией, конфигурацией, составом, размером, местоположением и другими свойствами. Такие активы могут иметь экономическое устаревание, которое часто не может быть учтено без использования доходного подхода к оценке.

8.13.2. Стоимость имущественного комплекса с достаточной степенью достоверностью часто может быть определена только посредством доходного подхода через оценку бизнеса на его основе ввиду наличия экономического устаревания и иных факторов, формирующих его стоимость. При этом следует проанализировать наличие избыточных и/или непрофильных активов, которые не участвуют в генерации прогнозных денежных потоков от имущественного комплекса.

9. Учет скидок и премий

9.1. ДСД как доля чистых активов общества определяется без учета скидок и премий. Применение повышающих и/или понижающих коэффициентов влечет необоснованное увеличение/уменьшение стоимости долей участников общества, оставшихся в обществе после выхода из него другого участника.

9.2. При определении рыночной стоимости доли участника, например когда уставом предусмотрено определение ДСД в размере рыночной стоимости, скидки и премии применяются в соответствии с общепринятой методологией.

10. Установление ДСД в Заключении специалиста

10.1. ДСД может быть определена в рамках Заключения специалиста, так как участник общества может не иметь достаточной информации для предоставления оценщику для подготовки отчета об оценке в соответствии с требованиями законодательства об оценочной деятельности.

10.2. Участник общества часто не имеет возможности получить и предоставить для определения ДСД всю информацию, необходимую для проведения всестороннего и полного исследования, например из-за корпоративного конфликта. В таком случае ДСД определяется на основании имеющихся документов (обычно официальной отчетности общества), при этом в Заключении специалиста указываются соответствующие допущения и ограничения⁴⁴. Также в Заключении может быть указан перечень документов и информации, необходимой для проведения полноценной оценки, которые могут быть запрошены участником в рамках судебного разбирательства.

11. Судебная оценочная экспертиза

11.1. Обычно суды при назначении судебной экспертизы по определению ДСД указывают, что проводится судебная оценочная экспертиза.

11.2. Судебная оценочная экспертиза должна проводиться с учетом положений базы общепринятых научных и практических данных (ст. 8 Закона о судебно-экспертной деятельности [3]). Применительно к установлению ДСД это означает, что в Заключении эксперта должны быть соблюдены методические требования законодательства об оценочной деятельности, что подтверждается судебной практикой.

11.3. До 2026 года (внесение изменений в Закон об ООО) при назначении судебной экспертизы суды обычно ставили общий вопрос: какова действительная стоимость соответствующей доли в уставном капитале на дату... В настоящее время судебная практика по новым правилам еще не сложилась.

11.4. Вопрос о величине ДСД часто дополнялся указанием на необходимость учета рыночной стоимости активов и/или обязательств или иных обстоятельств, что могло обуславливаться наличием значимых или спорных позиций. Например: с учетом рыночной стоимости имущества, недвижимого имущества, активов, основных средств, СЧА, доли в дочернем обществе, права аренды, лицензии на пользование недрами, обязательств, а также последствий недействительности сделки, обременений недвижимого имущества (ипотеки)⁴⁵, имущественных потерь (убытков)⁴⁶ и др. (см. Приложение 1).

12. Признаки несостоятельности при выплате ДСД

12.1. Общество не вправе выплачивать ДСД в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент выплаты или выдачи имущества в натуре имеются или появятся признаки несостоятельности (банкротства)⁴⁷ (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Возможность появления признаков несостоятельности (банкротства) само по себе не является основанием для отказа в выплате ДСД. Отказ может быть только в случае, если общество уже отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или эти признаки однозначно появятся при осуществлении выплаты⁴⁸.

12.2. С даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая) (абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о несостоятельности (банкротстве))⁴⁹.

12.3. При фактическом признании судом права участника требовать выплаты ДСД, введение в отношении общества процедуры банкротства (наблюдение) не является основанием для отказа в удовлетворении иска⁵⁰.

12.4. При наличии оснований считать, что выплата ДСД участнику может привести к банкротству общества, судебному эксперту или специалисту дополнительно могут быть поставлены соответствующие вопросы:

• Имеются ли у ООО признаки несостоятельности (банкротства)?
• Приведет ли выплата действительной стоимости к появлению у ООО признаков несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве)?

Приложение

Сноски

¹ Далее по тексту ДСД используется в значении действительной стоимости доли или части доли, аналогично при указании доли в ситуациях сделок и описании иных случаев предполагается также вариант части доли.

² Напр., Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022

³ Определение Верховного суда РФ от 28.02.2025 № 305-ЭС23-23247; Постановление Конституционного Суда РФ от 21.01.2025 № 2-П «По делу о проверке конституционности подпункта 5 пункта 3 статьи 39, пункта 1 статьи 41, пунктов 1 и 2 статьи 248, пунктов 1 и 2 статьи 249, а также пункта 1 статьи 346.15 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации»

⁴ Пояснительная записка к проекту № 876952-8 федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», источник: https://sozd.duma.gov.ru/bill/876952-8

⁵ Федеральный закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

⁶ абз.2 п.2 ст.14 Закона об ООО

⁷ Приказ Минфина России от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (Приказ № 84н)

⁸ ч. 1, 4 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»

⁹ Решение ВС РФ от 29.01.2018 № АКПИ17-1010

¹⁰ Например, Определение ВС РФ от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022

¹¹ Постановление АС Московского округа от 30.04.2019 № Ф05-5474/2019, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2022 № Ф05-35384/2021 по делу № А40-253212/2020; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2023 № Ф04-5766/2021 по делу № А45-16971/2020; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675 по делу № А40-194670/2021

¹² Определение ВС РФ № 307-ЭС21-20293 от 09 ноября 2021 г. по делу № А56-109104/2019

¹³ Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2017 № Ф07-4193/2017 по делу № А56-29385/2016, Определением Верховного Суда РФ от 08.09.2017 № 307-ЭС17-13566 отказано в передаче дела № А56-29385/2016; Определение Верховного Суда РФ от 25.08.2020 № 305-ЭС20-11363 по делу № А41-51885/2019; Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 № 12АП-5543/2023 по делу № А57-17529/2020

¹⁴ изменения внесены Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ

¹⁵ Постановление АС Московского округа от 14.08.2019 № Ф05-13109/2019 по делу № А40-164889/2018 признал неверными ссылки судов нижестоящих инстанций на Постановление Президиума ВАС РФ от 27.02.2007 № 14092/06, который ориентировался на утратившие силу положения Приказа № 34н в части указания на то, что последней отчетной датой является последний календарный месяц дня, в котором определяется действительная стоимость доли вышедшего участника.

¹⁶ Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.05.2016 № Ф06-619/2015 по делу № А65-7574/2014

¹⁷ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ или с даты получения обществом соответствующего требования (ст. 94 ГК РФ), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО

¹⁸ Статья: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (Лаптев В.А.) («Хозяйство и право», 2024, № 4)

¹⁹ ст. 23 Закона о судебно-экспертной деятельности

²⁰ в практике встречается редко

²¹ См п.11 ФСО III и п.7 п.п.8) ФСО VI

²² Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675 по делу № А40-194670/2021

²³ если после выхода участника ООО вносятся корректировки в бухгалтерскую отчетность, направленную на уменьшение балансовой стоимости активов или увеличение его пассивов, то как правило суды критически относятся к таким корректировкам и не принимают их в расчет при оценке.

²⁴ Событием после отчетной даты признается также объявление годовых дивидендов по результатам деятельности акционерного общества за отчетный год. Согласно пункту 6 Положение по бухгалтерскому учету «События после отчетной даты», утвержденное Приказом № 56н (далее — Положение № 7/98) существенное событие после отчетной даты подлежит отражению в бухгалтерской отчетности за отчетный год независимо от положительного или отрицательного его характера для организации. Событие после отчетной даты признается существенным, если без знания о нем пользователями бухгалтерской отчетности невозможна достоверная оценка финансового состояния, движения денежных средств или результатов деятельности организации.

²⁵ Постановление АС Северо-Западного округа от 24.05.2023 по делу № А44-3809/2022

²⁶ Определение ВС РФ от 25.04.2025 № № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023

²⁷ См. п.5 ФСО III [7]

²⁸ Методические рекомендации «Установление даты и причин объективного банкротства» МР--2/25 от 22.05.2025

²⁹ ФСБУ 4/2023 является обязательным с 01.01.2025

³⁰ В частности, в бухгалтерский баланс могут быть включены показатели: гудвила; нематериальных поисковых активов; материальных поисковых активов; капитальных вложений в объекты нематериальных активов; капитальных вложений в объекты основных средств; прав пользования активами; инвестиций в аренду; не предъявленной к оплате начисленной выручки; обязательств по аренде

³¹ В частности, в бухгалтерском балансе информация об основных средствах может быть представлена группой показателей: непосредственно основных средств, капитальных вложений в объекты основных средств, прав пользования активами

³² См. п. 16 Федеральный стандарт оценки «Структура федеральных стандартов оценки и основные понятия, используемые в федеральных стандартах оценки (ФСО №1)»

³³ ФСБУ 25/2018 применяется начиная с бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год, при этом организация могла принять решение о применении ФСБУ 25/2018 до указанного срока.

³⁴ Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.03.2022 № Ф05-3748/2022 по делу № А40-270177/2018; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.06.2022 № Ф05-14427/2022 по делу № А40-192689/2021; Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 14.12.2023 № 88-38977/2023 по делу № 2-212/2021 (УИД 91RS0024-01-2020-001819-83) и пр.

³⁵ Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 № 01АП-5932/2024 по делу № А43-7877/2023

³⁶ Методические рекомендации по оценке стоимости прав на интеллектуальную собственность №МР--2/24 от 26.03.2024, https://srosovet.ru/Metod/metodicheskierecommenrazn123/322090822/

³⁷ Дополнительно см. Методические разъяснения Ассоциации СРО «Экспертный Совет» № МР--5/18 от 21.08.2018 «По применению скидок и премий при оценке действительной стоимости доли в ООО», подбор судебной практики в Приложении 1, раздел Учет скидок и премий

³⁸ В судебных актах суды исходят из того, что суммы возмещаемого НДС должны быть отражены в отдельной строке бухгалтерского баланса и учтены при расчете СЧА. В результате определения рыночной стоимости основных средств с включением НДС и учета самого налога по приобретенным ценностям происходит завышение стоимости как СЧА ООО, так и доли вышедшего из него участника. Источники: Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3744/13 по делу № А28-358/2012; Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.04.2021 № Ф02-644/2021 по делу № А10-362/2018; Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.12.2020 № Ф03-4543/2020 по делу № А51-23874/2017 и пр.

³⁹ В судебных актах суды исходят из тех же положений, что и перечисленные выше; кроме того, указывается на то, что согласно пункту 2 статьи 346.11 Налогового кодекса организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, не признаются плательщиками налога на добавленную стоимость (за двумя установленными этим пунктом исключениями). Приведенное положение означает, что при продаже собственных основных средств (товаров, работ, услуг) такие организации не вправе требовать с покупателей налог на добавленную стоимость. Источник: Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3744/13 по делу № А28-358/2012 (https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/70418654/)

⁴⁰ До 31.12.2024 включительно: п. 2 ст. 346.11 НК РФ; начиная с 01.01.2025: п.8 ст. 164 НК РФ

⁴¹ Методические разъяснения по учету отложенных налоговых активов и обязательств при оценке бизнеса МР--4/22 от 20.12.2022 https://srosovet.ru/content/editor/Metod/2022/4-22/4-22-Ocenka-ONA-i-ONO2.pdf

⁴² Например, вследствие пожара ООО понесло значительные имущественные потери, в том числе утрату ангара, необходимость возмещения арендатору стоимости имущества, находившегося на хранении в ангаре, утрату возможности получения платы по договору с арендатором до окончания срока действия договора. Определение ВС РФ от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022

⁴³ см. п. 2 ФСО III: «Процесс оценки не включает финансовую, юридическую, налоговую проверку и (или) экологический, технический и иные виды аудита».

⁴⁴ см. дополнительно МРз по оценке стоимости по общедоступным источникам информации СРОО «ЭС» и ССЭ «ЭС» МРз--4/23 от 12.07.2023

⁴⁵ Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.03.2015 № Ф10-447/2015 по делу № А54-4959/2012; Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 12.03.2014 по делу № А45-17429/2010 и пр.

⁴⁶ п.16 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ №2 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 18 июня 2025 года

⁴⁷ Перечень признаков изложен в ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

⁴⁸ Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 № 10АП-7135/2020 по делу № А41-94396/2019

⁴⁹ Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.2023 № Ф06-8408/2023 по делу № А72-20426/2019; Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 1 августа 2023 г. по делу № А65-4814/2023

⁵⁰ Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.12.2024 № Ф10-5694/2023 по делу № А23-5767/2021; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.11.2024 № Ф10-5701/2023 по делу № А23-5768/2021; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.11.2024 № Ф10-5701/2023 по делу № А23-5768/2021

ИСТОЧНИКИ

1. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ

2. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

3. Федеральный закон от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

4. Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

5. Федеральный стандарт оценки «Структура федеральных стандартов оценки и основные понятия, используемые в федеральных стандартах оценки (ФСО I)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

6. Федеральный стандарт оценки «Виды стоимости» (ФСО II), утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

7. Федеральный стандарт оценки «Процесс оценки (ФСО III)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

8. Федеральный стандарт оценки «Задание на оценку (ФСО IV)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

9. Федеральный стандарт оценки «Подходы и методы оценки (ФСО V)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

10. Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО №8)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 326.

11. Приказ Минюста России от 20.04.2023 № 72 (ред. от 31.01.2024) «Об утверждении Перечня родов (видов) судебных экспертиз, выполняемых в федеральных бюджетных судебно-экспертных учреждениях Минюста России, и Перечня экспертных специальностей, по которым предоставляется право самостоятельного производства судебных экспертиз в федеральных бюджетных судебно-экспертных учреждениях Минюста России».

12. Приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

13. Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

14. Приказ Минфина России от 16.10.2018 № 208н «Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 25/2018 «Бухгалтерский учет аренды».

15. Приказ Минфина России от 04.10.2023 № 157н «Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 4/2023 «Бухгалтерская (финансовая) отчетность».

16. Приказ Минфина России от 30.05.2022 № 86н «Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 14/2022 «Нематериальные активы».

17. Федеральный стандарт оценки «Оценка интеллектуальной собственности и нематериальных активов (ФСО XI)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 30.11.2022 № 659.

18. Приказ Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению».

19. Приказ Минфина России от 25.11.1998 № 56н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «События после отчетной даты» (ПБУ 7/98)».

20. Приказ Минфина России от 28.06.2010 № 63н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010)».