Методические разъяснения по оценке бизнеса для предоставления в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ

Документ в формате ворд и PDF (с печатями).

1. Методические разъяснения носят рекомендательный характер, предназначены для подготовки отчетов об оценке бизнеса (акций, долей участия) в целях предоставления в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Правительственная комиссия) и обобщают практику подготовки соответствующих отчетов об оценке. Методические разъяснения развивают положения МРз–2/23 от 06.03.2023 [15] и МРз-2/23(2) от 27.03.2023 [16] по результатам их практической апробации.

2. Указами Президента РФ [1–3] установлен особый порядок совершения сделок с пакетами акций и долями участия в российских компаниях, владельцами которых являются(лись) лица, связанные с недружественными странами [4] (далее – Сделки). Проведение Сделок требует разрешения Правительственной комиссии, которое принимается в т.ч. с учетом анализа отчета об оценке соответствующего бизнеса вместе с положительным заключением саморегулируемой организации оценщиков по результатам его экспертизы [5, 6].

3. На сайте Министерства финансов Российской Федерации размещены списки рекомендованных оценочных компаний [19] и саморегулируемых организаций оценщиков [20].

4. Компоненты Задания на оценку (п. 3 ФСО IV [11]):

4.1. Объект оценки – акции¹ (доля участия), принадлежащие конкретному лицу (акционеру / учредителю, который собирается их продать и выйти из бизнеса по результатам Сделки).

4.2. Вид стоимости – рыночная².

4.3. Предпосылки стоимости – стандартные рыночные (п. 14 ФСО II [9])³.

4.4. Дата оценки – рекомендуется установить так, чтобы по состоянию на эту дату уже была доступна информация о намерении совершить Сделку. Это позволит избежать нарушения требований п. 12 ФСО III [10] (ограничение на использование информации, которая стала доступна после даты оценки).

4.5. Цель оценки ~ «Предоставление отчета об оценке в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации для согласования сделки в соответствии с требованиями [1 / 2 / 3]».

4.6. Допущения и ограничения – могут включать описание существенных условий предполагаемой сделки^4,5, использования отдельных материалов в процессе оценки (см. п. 11).

5. Рыночная стоимость устанавливается с учетом планов и перспектив развития бизнеса, которые определяются (п. 6, 7 ФСО 8 [13]):

5.1. Характеристиками имущественного комплекса, финансовым состоянием бизнеса и параметрами его деятельности;

5.2. Отраслевой и макроэкономической конъюнктурой (в частности, анализу подлежит влияние санкций и ответных мер РФ);

5.3. Последствиями Сделки, которые имеют отношение к гипотетическому (типичному рыночному) покупателю[6](п. 14 ФСО II), т.е. фактом выхода акционера(ов) / учредителя(ей) по результатам Сделки (далее данная составляющая планов и перспектив развития – Последствия Сделки). Учет данного компонента имеет специфику и рассмотрен далее.

6. Экономические Последствия Сделки:

6.1. Зависят от оцениваемого количества акций (размера доли), характеристик имущественного комплекса и деятельности конкретного бизнеса

6.2. Распространенные примеры Последствий Сделки:

изменение контрагентов бизнеса (покупателей, поставщиков, кредиторов);
изменение структуры и условий финансирования;
появление обязательств, необходимых для продолжения деятельности (расторжение договоров с выплатой соответствующей неустойки, увольнение части сотрудников с выплатой выходного пособия и т.д.);
появление избыточных или непрофильных активов;
изменение размера денежных потоков, их распределения во времени и связанных с ними рисков, в т.ч. в связи с существенными условиями Сделки (п. 4.6);
изменение условий доступа к ключевому сырью, материалам, объектам интеллектуальной собственности (цена, сроки и т.д.);
появление оснований для прогноза плановой ликвидации бизнеса [17].

6.3. Сделка может не приводить к существенным для бизнеса последствиям.

7. Доходный подход к оценке:

7.1. Последствия Сделки могут влиять на величину денежных потоков, рисков деятельности, а также размер итоговых корректировок (например, стоимость избыточных и непрофильных активов – см. п. 7). При этом следует избегать двойного учета факторов стоимости (п. 23 ФСО V [11]).

7.2. Риски будущей деятельности могут отличаться от среднерыночных и ретроспективных. Риски могут как повышаться, так и снижаться, например в связи с ответными мерами РФ на санкции (поддержка отечественных производителей, импортозамещение, обеспечение технологического и иного суверенитета и т.д.).

Последствия Сделки могут быть учтены в величине ставки дисконтирования за счет: премии за специфический риск, премии за размер, изменения структуры капитала, изменения стоимости заемного капитала.

7.3. Может иметь место существенное различие прогнозных и ретроспективных показателей деятельности в связи с существенным изменением условий функционирования бизнеса из-за Последствий Сделки – снижается достоверность методов оценки, основанных на экстраполяции ретроспективных результатов.

7.4. Планы и перспективы развития бизнеса формируются с учетом ключевых показателях эффективности для новых акционеров (собственников) (п.п. 3 п.1 [5], при наличии на дату составления отчета об оценке).

8. Затратный подход к оценке:

8.1. Последствия Сделки могут отражаться на:

рыночной стоимости нематериальных активов;
обесценении части активов, экономическая полезность которых снизилась из-за Последствий Сделки (незавершенное строительство, расходы будущих периодов, отложенные налоговые активы и т.д.);
рыночной стоимости займов и кредитов.

8.2. Существенным по стоимости активом может являться персонал, поскольку продолжение отдельных видов деятельности требует сотрудников такой квалификации и количества, получение которых в разумные сроки затруднено⁷. Стоимость данного актива может быть определена по рыночным затратам на поиск и обучение⁸ сотрудников.

8.3. Применение подхода носит ограниченный характер (п. 11 ФСО 8). Может применяться, когда Последствия Сделки характеризуются высокой неопределенностью и денежные потоки бизнеса не могут быть определены⁹.

8.4. При наличии предпосылки ликвидации бизнеса после совершения Сделки – оценка осуществляется по методу плановой ликвидации [17].

9. Сравнительный подход – как правило, не применяется, в связи с отсутствием необходимой информации [18], а также невозможностью учесть Последствия сделки.

10. Учет скидок и премий:

10.1. Рыночная стоимость определяется с учетом рыночного уровня скидки на недостаток контроля (премии за контроль), скидки на низкую ликвидность.

10.2. В общем виде, отсутствуют основания для невнесения скидок на неконтрольный характер для миноритарных пакетов акций (долей участия), поскольку:

сделка осуществляется по инициативе продавца;
сделка не является обязательным выкупом акций – не применимы положения ст. 87 Закона об АО [7];
определению подлежит рыночная, а не действительная стоимость – не применимы положения ст. 23, 26 Закона об ООО [8].

10.3. Размер скидки на неконтрольный характер (премии на контроль) следует определять с учетом фактических обстоятельств / намерений совершения Сделки¹⁰.

11. Установление Последствий Сделки может требовать проведения анализа, не относящегося к процессу оценки¹¹ (п. 2 ФСО III). Результаты соответствующего анализа могут быть предоставлены Оценщику Заказчиком или отраслевыми специалистами (п. 11 ФСО III). Использование данных материалов и связанные с этим допущения, ограничения рекомендуется закрепить в Задании на оценку (п.п. 6 п. 3 ФСО IV). При этом Оценщик проверяет достоверность соответствующих данных, используя доступные ему способы [14].

12. Правительственная комиссия выдает разрешение на совершение Сделки по результатам анализа ее экономических последствий. В отчете об оценке следует привести детализированное описание бизнеса, акции / доли участия которого оцениваются, с акцентом на: характеристику имущественного комплекса, инвестиционных программ и капитальных вложений, особенности формирования денежных потоков.

Источники:

1. Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами».
2. Указ Президента РФ от 15.10.2022 № 737 «О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)».
3. Указ Президента РФ от 03.03.2023 № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг».
4. Распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р.
5. Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 22.12.2022 № 118/1.
6. Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 02.03.2023 № 143/4.
7. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
8. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9. Федеральный стандарт оценки «Виды стоимости (ФСО II)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.
10. Федеральный стандарт оценки «Процесс оценки (ФСО III)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.
11. Федеральный стандарт оценки «Задание на оценку (ФСО IV)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.
13. Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО №8)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 326.
14. Методические разъяснения по проверке данных Заказчика при оценке отдельных предприятий от 10.04.2018 МР–1/18.
15. Методические разъяснения по подготовке отчетов об оценке бизнеса для предоставления в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 06.03.2023 № МРз-23/2.
16. Методические разъяснения по подготовке отчетов об оценке бизнеса для предоставления в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 27.03.2023 № МРз-2/23(2).
17. Методические разъяснения по оценке бизнеса при наличии предпосылки его ликвидации от 07.02.2023 № МРз–1/23.
18. Отказ от использования сравнительного подхода при оценке стоимости предприятия [Электронный ресурс] // srosovet.ru: Ассоциация «Саморегулируемая организация оценщиков «Экспертный совет». URL: https://srosovet.ru/content/files/00/19/d9.pdf.
19. Перечень оценщиков (оценочных организаций), рекомендованных для проведения оценки рыночной стоимости активов [Электронный ресурс] // minfin.gov.ru: Министерство финансов Российской Федерации.
20. Перечень саморегулируемых организаций оценщиков, рекомендованных для проведения экспертного заключения в соответствии со статьей 17.1 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». [Электронный ресурс] // minfin.gov.ru: Министерство финансов Российской Федерации.

Сноски

1) если сутью Сделки является продажа пакета акций, отличного от 100%, то формирование объекта оценки как «1 акция в составе 100% пакета» – является ошибочным, вводит в заблуждение пользователей отчета об оценке.

2) отсутствуют основания для установления действительной стоимости, поскольку: а) в [5, 6] прямо указано, что Правительственная комиссия рассматривает отчеты об оценке рыночной стоимости, б) положения ст. 23 Закона об ООО [8], не распространяются на сделки, требующие разрешения Правительственной комиссии.

3) положение п.п. 2) п. 1 Выписки из протокола Правительственной комиссии [5] и п. 1 Выписки из протокола Правительственной комиссии [6] являются управленческим решением и не относится к факторам стоимости, подлежащим учету в отчете об оценке.

4) как правило, регулируются договором купли-продажи за пределами процесса оценки.

5) например, возможность возобновления деятельности продавцом за счет обратного выкупа (buy back), осуществление Сделки совместно с иными сделками) и т.д.

6) имеют отношение к любому гипотетическому покупателю (в отличие от инвестиционной стоимости, при оценке которой учету подлежат последствия для конкретного покупателя – п. 16 ФСО II).

7) ключевой технический персонал в компаниях со сложными технологическими процессами; виды деятельности, требующие значительного интеллектуального, творческого труда, специальных познаний и т.д.

8) имеется в виду ~ обучение специфике деятельности конкретного бизнеса.

9) выход участника сопровождается потерей сырьевой / клиентской базы или расторжением договоров на использование нематериальных активов и т.д.

10) например, может совершаться совместно с иными сделками, по результатам которых покупателю переходит полный контроль над соответствующим предприятием.

11) например, установление возможности использования иного сырья на конкретном оборудовании может требовать проведения технического аудита.