Методические разъяснения по оценке бизнеса для предоставления в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ

1. Методические разъяснения носят рекомендательный характер, предназначены для подготовки отчетов об оценке бизнеса (акций, долей участия) в целях предоставления в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Правительственная комиссия) и обобщают практику подготовки соответствующих отчетов об оценке в 2023-2024 годах. Методические разъяснения развивают положения [15] по результатам их практической апробации, обобщения профильной практики и изменений в нормативных правовых актах.

2. Указами Президента РФ [1 – 3] установлен особый порядок совершения сделок¹ с пакетами акций и долями участия в российских компаниях, владельцами которых являются(лись) лица, связанные с недружественными странами [4] (далее – Сделки). Проведение Сделок требует разрешения Правительственной комиссии, которое принимается, в т.ч. с учетом анализа отчета об оценке соответствующего бизнеса вместе с положительным заключением саморегулируемой организации оценщиков по результатам его экспертизы [5, 6].

3. К оценке в указанных целях предъявляются повышенные требования качества: Министерство финансов Российской Федерации разместило списки рекомендованных оценочных компаний [22] и саморегулируемых организаций оценщиков [23].

4. Специфика формирования Задания на оценку (п. 3 ФСО IV [11])²:

4.1. Объект оценки:

• конкретное количество акций³ (доля участия), принадлежащие конкретному лицу;
• требование п. 5 ФСО III [10] по отражению использования специальных допущений в формулировке объекта оценки может быть выполнено следующим образом:
  «… с учетом специальных допущений, указанных в разделе … Задания на оценку».

4.2. Вид стоимости – рыночная⁴.

4.3. Предпосылки стоимости – стандартные рыночные (п. 14 ФСО II [9])⁵.

4.4. Дата оценки – дату оценки рекомендуется установить так, чтобы:

• срок от даты оценки до даты составления отчета не превышал 6 месяцев [24];
• по состоянию на дату оценки уже была доступна информация о намерении совершить Сделку. Это позволит избежать нарушения требований п. 12 ФСО III (ограничение на использование информации, которая стала доступна после даты оценки).

4.5. Возможная формулировка цели оценки: для предоставления в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ в целях согласования сделки [вид сделки] в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) …».

4.6. Допущения и ограничения – могут содержать:

• описание существенных условий предполагаемой сделки^6,7;
• использование отдельных материалов в процессе оценки (см. п. 11);
• ограничения в отношении источников информации и объема исследования
  (в т.ч. описанные в [16]);
• условия учета внутригрупповых расчетов, расчетов с контрагентами в недружественных странах (сроки, вероятность, взаимозачеты).

5. Рыночная стоимость устанавливается с учетом планов и перспектив развития бизнеса, которые определяются (п. 6, 7 ФСО 8 [13]):

5.1. Характеристиками имущественного комплекса, финансовым состоянием бизнеса и параметрами его деятельности;

5.2. Отраслевой и макроэкономической конъюнктурой (в частности, анализу подлежит влияние санкций и ответных мер РФ);

5.3. Последствиями⁸ Сделки, которые имеют отношение к гипотетическому (типичному рыночному) покупателю⁹ (п. 14 ФСО II) (далее данная составляющая планов и перспектив развития – Последствия Сделки). Специфика учета данной составляющей рассмотрена далее.

6. Экономические Последствия Сделки:

6.1. Зависят от оцениваемого количества акций (размера доли), характеристик имущественного комплекса и деятельности конкретного бизнеса, конъюнктуры рынка (см. п. 7.3), а также вида сделки¹.

6.2. Распространенные примеры Последствий Сделки:

• изменение контрагентов бизнеса (покупателей, поставщиков, кредиторов);
• изменение условий доступа к ключевому сырью, материалам, объектам интеллектуальной собственности, технологиям и обслуживанию оборудования
  (от полной недоступности до изменения цены, сроков и т.д.);
• изменение структуры и условий финансирования (например, замещение иностранного финансирования российским на рыночных условиях);
• появление обязательств, необходимых для продолжения деятельности (расторжение договоров с выплатой соответствующей неустойки, увольнение части сотрудников с выплатой выходного пособия и т.д.);
• появление избыточных или непрофильных активов;
• обесценение активов (нематериальные активы, незавершенное строительство, расходы будущих периодов, отложенные налоговые активы [19], дебиторская задолженность и займы резидентам из недружественных стран и т.д.);
• изменение размера денежных потоков, их распределения во времени и связанных с ними рисков, в т.ч. в связи с существенными условиями Сделки (п. 4.6);
• появление оснований для прогноза плановой ликвидации бизнеса [17].

6.3. Сделка может не приводить к существенным для бизнеса последствиям¹⁰.

6.4. Прогноз Последствий Сделки может требовать проведения анализа, не относящегося к процессу оценки¹¹ (п. 2 ФСО III). Результаты данного анализа могут быть предоставлены Оценщику Заказчиком или отраслевыми специалистами (п. 11 ФСО III). При этом:

• Оценщик проверяет обоснованность соответствующих прогнозов, используя доступные ему способы [14], включая сопоставление с актуальными на дату оценки прогнозами Минэкономразвития России, ЦБ РФ, иных органов власти;
• использование данных материалов и связанные с этим допущения и ограничения рекомендуется закрепить в Задании на оценку (п.п. 6 п. 3 ФСО IV).

7. Акценты описания объекта оценки:

7.1. Описание существенных количественных и качественных характеристик основных средств предприятия и иных существенных материальных элементов его имущественного комплекса (например, незавершенного строительства). Применительно к основным средства обычно такими характеристиками являются:

• масштаб (например, 10.000 кв.м производственных помещений или 200 единиц вилочных погрузчиков);
• месторасположение;
• класс (например, производственное помещение класса А);
• характеристика производственной мощности или аналогичного параметра (например, объемов хранения);
• характеристика технического состояния (физического износа) с указанием проведенных крупных ремонтных мероприятий (при наличии).

7.2. Анализ экономических последствий сделки (п. 6).

7.3. Особенности формирования денежного потока и условий взаимодействия с контрагентами.

7.4. Меры государственной поддержки и иные нерыночные условия функционирования (при наличии), включая: субсидии, льготы, ограничения на исполнение обязательств перед кредиторами из недружественных стран.

8. Доходный подход к оценке:

8.1. Прогнозы развития, предоставленные заинтересованными лицами (Заказчиком оценки, менеджментом бизнеса и т.д.), следует проверить на обоснованность [14].

8.2. Последствия Сделки могут влиять на величину денежных потоков, рисков деятельности и размер итоговых корректировок (стоимость избыточных и непрофильных активов и т.д.). При этом следует избегать двойного учета факторов стоимости (п. 23 ФСО V [11]).

8.3. Риски будущей деятельности могут отличаться от среднерыночных и ретроспективных. Риски могут как повышаться, так и снижаться, например в связи с ответными мерами РФ на санкции (поддержка отечественных производителей, импортозамещение, обеспечение технологического и иного суверенитета и т.д.). Последствия Сделки могут быть учтены в величине ставки дисконтирования за счет: премии за специфический риск, премии за размер, изменения структуры капитала, изменения стоимости заемного капитала.

8.4. Может иметь место существенное различие прогнозных и ретроспективных показателей деятельности бизнеса из-за Последствий Сделки. Возможность расчетов на основе ретроспективных показателей следует обосновать.

8.5. Планы и перспективы развития бизнеса формируются с учетом ключевых показателей эффективности для новых акционеров (собственников) (п.п. 3 п.1 [5], при наличии на дату составления отчета об оценке).

8.6. Следует избегать как необоснованно оптимистических, так и пессимистических прогнозов, поскольку это противоречит предпосылкам рыночной стоимости [9].

8.7. Денежные потоки формируются с учетом существенных количественных и качественных характеристик основных средств предприятия и иных существенных материальных элементов его имущественного комплекса (п. 7.1). В частности, необходимо избегать противоречий между:

• прогнозом капитальных вложений и физическим состоянием активов на дату оценки;
• прогнозными натуральными показателями деятельности и производственной мощностью имущественного комплекса.

9. Затратный подход к оценке:

9.1. Применение подхода носит ограниченный характер (п. 11 ФСО 8). Может применяться, когда Последствия Сделки характеризуются высокой неопределенностью и денежные потоки бизнеса не могут быть определены¹².

9.2. При наличии предпосылки ликвидации бизнеса после совершения Сделки – оценка осуществляется по методу плановой ликвидации [17], следует учитывать положения п.18 [9].

9.3. Существенным по стоимости активом может являться персонал, поскольку продолжение отдельных видов деятельности требует сотрудников такой квалификации и количества, получение которых в разумные сроки затруднено¹³. Стоимость данного актива может быть определена по рыночным затратам на поиск и обучение¹⁴ сотрудников.

9.4. При определении рыночной стоимости дебиторской задолженности следует проанализировать платежеспособность ключевых дебиторов.

10. Сравнительный подход:

10.1. Как правило, не применяется, в связи с отсутствием необходимой информации [20], а также невозможностью учесть Последствия сделки, либо применяется для подтверждения достоверности результатов, полученных по другим подходам к оценке (индикативно).

10.2. Как правило, при прочих равных условиях активы в Российской Федерации стоят дешевле, чем в развитых странах, по причине наличия большего странового риска.

10.3. Следует учитывать, что обстоятельства совершения сделок с российскими объектами-аналогами до/после вступления в силу [1-4] могут существенно отличаться.

11. Учет скидок и премий:

11.1. Рыночная стоимость определяется с учетом рыночного уровня скидки на недостаток контроля (премии за контроль), скидки на низкую ликвидность.

11.2. В общем виде, отсутствуют основания для невнесения скидок на неконтрольный характер для миноритарных пакетов акций (долей участия), поскольку:

• Сделка осуществляется по инициативе продавца;
• обычно Сделка не является обязательным выкупом акций – не применимы положения ст. 87 Закона об АО [7];
• определяется рыночная стоимость – не применимы положения ст. 23, 26 Закона
  об ООО [8].

11.3. Размер скидки на неконтрольный характер (премии на контроль) следует определять с учетом фактических обстоятельств / намерений совершения Сделки¹⁵.

11.4. Скидку на низкую (ограниченную) ликвидность следует применять в том случае, когда сопоставимые аналоги имеют более высокую ликвидность по сравнению с объектом оценки (п. 30.17 МСО 105 [25]). Как правило, отсутствуют основания для внесения данной скидки.

12. В случае отсутствия экономической полезности у объекта оценки его стоимость устанавливается в размере 1 (один) условный рубль [18].

13. При составлении отчета нужно учитывать, что актуальность отчета (срок действия для указанных в настоящих МРз целей оценки) не более 3 месяцев от даты его составления, при этом допускается его актуализация с учетом положений о дате оценки, приведенных в п. 4.4 [24].

Источники:

1. Указ Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) …».

2. Указ Президента Российской Федерации от 15.10.2022 № 737 «О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)».

3. Указ Президента Российской Федерации от 03.03.2023 № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг».

4. Распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия …».

5. Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 22.12.2022 № 118/1.

6. Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 02.03.2023 № 143/4.

7. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

8. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9. Федеральный стандарт оценки «Виды стоимости (ФСО II)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

10. Федеральный стандарт оценки «Процесс оценки (ФСО III)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

11. Федеральный стандарт оценки «Задание на оценку (ФСО IV)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

12. Федеральный стандарт оценки «Подходы и методы оценки (ФСО V)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.

13. Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО №8)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 326.

14. Методические разъяснения по проверке достоверности информации от 29.10.2019 № МР–3/19.

15. Методические разъяснения по подготовке отчетов об оценке бизнеса для предоставления в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (редакции с 06.03.2023 по 05.09.2024).

16. Методические разъяснения по оценке стоимости по общедоступным источникам информации от 12.07.2023 № МРз–4/23.

17. Методические разъяснения по оценке бизнеса при наличии предпосылки его ликвидации от 07.02.2023 № МРз–1/23.

18. Методические разъяснения по вопросу нулевой / отрицательной расчетной величины стоимости от 18.10.2021 МР–1/21.

19. Методические разъяснения по учету отложенных налоговых активов и обязательств при оценке бизнеса. МР–4/22 от 20.12.2022.

20. Отказ от использования сравнительного подхода при оценке стоимости предприятия.

21. Рекомендации по формированию задания на оценку.

22. Перечень оценщиков (оценочных организаций), рекомендованных для проведения оценки рыночной стоимости активов.

23. Перечень рекомендованных саморегулируемых организаций оценщиков.

24. Форма заявления о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделки (операции) или группы сделок (операций)

25. Международные стандарты оценки / пер. с англ. под ред. И.Л. Артеменкова, С.А. Табаковой. —  М.: Ассоциация «Русское общество оценщиков», 2022. — 198 с.