Новости

Методические разъяснения по оценке бизнеса для предоставления в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ

Указами Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами», от 15.10.2022 № 737 «О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)» и от 03.03.2023 № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» установлен особый порядок совершения сделок с пакетами акций и долями участия в российских компаниях, владельцами которых являются(лись) лица, связанные с недружественными странами. Проведение соответствующих сделок требует разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ, которое принимается, в т.ч. с учетом анализа отчета об оценке соответствующего бизнеса. В большинстве случаев отчет направляется в Правительственную комиссию вместе с положительным заключением саморегулируемой организации оценщиков по результатам его экспертизы.

Актуальная (третья) редакция

Вторая редакция

На сайте Ассоциации открыт отдельный раздел, посвященный данной проблематике.

Методический совет Ассоциации подготовил Методические разъяснения, которые обобщают опыт оценки бизнеса для указанных целей, а также отвечают на основные вопросы на данную тему, которые поступают в Ассоциацию. 

В Телеграм-канале Ассоциации сейчас идет обсуждение текста документа, присоединяйтесь.

Документ в формате ворд и PDF (с печатями).

МЕТОДИЧЕСКИЕ РАЗЪЯСНЕНИЯ

по подготовке отчетов об оценке бизнеса для предоставления в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации

1. Методические разъяснения носят рекомендательный характер, предназначены для подготовки отчетов об оценке бизнеса (акций, долей участия) в целях предоставления в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Правительственная комиссия) и обобщают практику подготовки соответствующих отчетов об оценке.

2. Указами Президента РФ [1–3] установлен особый порядок совершения сделок с пакетами акций и долями участия в российских компаниях, владельцами которых являются(лись) лица, связанные с недружественными странами [4] (далее – Сделки). Проведение Сделок требует разрешения Правительственной комиссии, которое принимается, в т.ч. с учетом анализа отчета об оценке соответствующего бизнеса [5]. В большинстве случаев отчет направляется в Правительственную комиссию вместе с положительным заключением саморегулируемой организации оценщиков по результатам его экспертизы.

3. Компоненты Задания на оценку (п. 3 ФСО IV [8]):

3.1. Объект оценки – акции / доля участия, принадлежащие конкретному лицу (акционеру / учредителю, который собирается их продать и выйти из бизнеса по результатам Сделки).

3.2. Вид стоимости – рыночная.

3.3. Предпосылки стоимости – стандартные рыночные (п. 14 ФСО II [6]).

3.4. Дата оценки – рекомендуется установить так, чтобы по состоянию на эту дату уже была доступна информация о намерении совершить Сделку. Это позволит избежать нарушения требований п. 12 ФСО III [7] (ограничение на использование информации, которая стала доступна после даты оценки).

3.5. Цель оценки ~ «Предоставление отчета об оценке в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации для согласования сделки в соответствии с требованиями [1 / 2 / 3]».

3.6. Допущения и ограничения – могут включать описание существенных условий предполагаемой сделки¹, использования отдельных материалов в процессе оценки (см. п. 9).

4. Рыночная стоимость устанавливается с учетом планов и перспектив развития бизнеса, которые определяются (п. 6, 7 ФСО 8 [10]):

4.1. Характеристиками имущественного комплекса, финансовым состоянием бизнеса и параметрами его деятельности;

4.2. Отраслевой и макроэкономической конъюнктурой (в частности, анализу подлежит влияние санкций и ответных мер РФ);

4.3. Последствиями Сделки, которые имеют отношение к гипотетическому (типичному рыночному) покупателю² (п. 14 ФСО II), т.е. фактом выхода акционера(ов) / учредителя(ей) по результатам Сделки (далее данная составляющая планов и перспектив развития – Последствия Сделки). В отличие от п. 4.1, 4.2 учет данного компонента имеет специфику и рассмотрен далее.

5. Экономическими Последствиями Сделки могут являться:

5.1. Изменение контрагентов бизнеса (покупателей, поставщиков, кредиторов).

5.2. Изменение структуры и условий финансирования.

5.3. Появление обязательств, необходимых для продолжения деятельности (расторжение договоров с выплатой соответствующей неустойки, увольнение части сотрудников с выплатой выходного пособия и т.д.).

5.4. Появление избыточных или непрофильных активов.

5.5. Изменение размера денежных потоков, их распределения во времени и связанных с ними рисков, в т.ч. в связи с существенными условиями Сделки (п. 3.6).

5.6. Изменение условий доступа к ключевому сырью, материалам, объектам интеллектуальной собственности (цена, сроки и т.д.).

6. Доходный подход к оценке:

6.1. Последствия Сделки могут влиять на величину денежных потоков, риски деятельности, а также размер итоговых корректировок (например, стоимость избыточных и непрофильных активов – см. п. 7). При этом следует избегать двойного учета факторов стоимости (п. 23 ФСО V [9]).

6.2. Риски будущей деятельности могут отличаться от среднерыночных и ретроспективных. Риски могут как повышаться, так и снижаться, например, в связи с ответными мерами РФ на санкции (поддержка отечественных производителей, импортозамещение, обеспечение технологического и иного суверенитета и т.д.).

Последствия Сделки могут быть учтены в величине ставки дисконтирования за счет: премии за специфический риск, премии за размер, изменения структуры капитала, изменения стоимости заемного капитала.

6.3. Может иметь место существенное различие прогнозных и ретроспективных показателей деятельности в связи с существенным изменением условий функционирования бизнеса из-за Последствий Сделки – снижается возможность использования методов оценки, основанных на экстраполяции результатов ретроспективной деятельности.

7. Затратный подход к оценке:

7.1. Последствия Сделки могут отражаться на:

• рыночной стоимости нематериальных активов;
• обесценении части активов, экономическая полезность которых снизилась из-за Последствий Сделки (незавершенное строительство, расходы будущих периодов, отложенные налоговые активы и т.д.);
• рыночной стоимости займов и кредитов.

7.2. Существенным по стоимости активом может являться персонал бизнеса, поскольку продолжение отдельных видов деятельности требует сотрудников такой квалификации
и в таком количестве, которые не могут быть набраны на рынке труда в короткие сроки³. Стоимость данного актива может быть определена по рыночным затратам на поиск и обучение⁴ сотрудников.

7.3. Применение подхода носит ограниченный характер (п. 11 ФСО 8). Может применяться, когда Последствия Сделки характеризуются высокой неопределенностью и денежные потоки бизнеса не могут быть определены⁵.

Сравнительный подход, как правило, не применяется, в связи с отсутствием необходимой информации [12], а также невозможностью учесть Последствия сделки.

Установление Последствий Сделки может требовать проведения анализа, не относящегося к процессу оценки⁶ (п. 2 ФСО III [7]). Результаты соответствующего анализа могут быть предоставлены Оценщику Заказчиком или отраслевыми специалистами (п. 11 ФСО III). Использование указанных материалов и связанные с этим допущения, ограничения рекомендуется закрепить в Задании на оценку (п.п. 6 п. 3 ФСО IV). При этом Оценщик проверяет достоверность соответствующих данных, используя доступные ему инструменты и методы [11].

Источники:

1. Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами».
2. Указ Президента РФ от 15.10.2022 № 737 «О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)».
3. Указ Президента РФ от 03.03.2023 № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг».
4. Распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р.
5. Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 22.12.2022 № 118/1.
6. Федеральный стандарт «Виды стоимости (ФСО II)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.
7. Федеральный стандарт «Процесс оценки (ФСО III)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.
8. Федеральный стандарт «Задание на оценку (ФСО IV)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.
9. Федеральный стандарт «Подходы и методы оценки (ФСО V)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200.
10. Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО №8)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 326.
11. Методические разъяснения по проверке данных Заказчика при оценке отдельных предприятий от 10.04.2018 МР–1/18.
11. Отказ от использования сравнительного подхода при оценке стоимости предприятия [Электронный ресурс] // srosovet.ru: Ассоциация «Саморегулируемая организация оценщиков «Экспертный совет». URL: https://srosovet.ru/content/files/00/19/d9.pdf.

Сноски

1) например, возможность возобновления деятельности продавцом за счет обратного выкупа (buy back) и т.д.

2) Имеют отношение именно к любому гипотетическому покупателю (в отличие от инвестиционной стоимости, при оценке которой учету подлежат последствия для конкретного покупателя – п. 16 ФСО II).

3) например: ключевой технический персонал в компаниях со сложными технологическими процессами; виды деятельности, требующие значительного интеллектуального, творческого труда, специальных познаний

4) имеется в виду ~ обучение специфике деятельности конкретного бизнеса

5) выход участника сопровождается потерей сырьевой / клиентской базы или расторжением договоров на использование нематериальных активов и т.д.

6) например, установление возможности использования иного сырья на конкретном оборудовании может требовать проведения технического аудита

Материалы по теме:

• Раздел Сайта об оценке для Правительственной комиссии;
• Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами»;
• Указ Президента РФ от 15.10.2022 № 737 «О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)»;
• Указ Президента РФ от 03.03.2023 № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг»;
• Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 22.12.2022 № 118/1;
• Методические материалы Ассоциации;
• канал Ассоциации в Телеграм.